“一款被低估的中成药，别看它便宜，却能治90%的皮肤病，包括但不限于痘痘、湿疹、脂溢性皮炎、细菌性阴道炎……”
近些年，社交平台上不少网红医生都在推荐这样一款“万能神药”，不知不觉间，它竟悄然创下了每年约10亿元的销售额。
它就是复方黄柏液涂剂，是《中国药典》里唯一的中成药涂剂。靠着这一款药，山东汉方制药股份有限公司（简称“汉方制药”）于今年2月向港交所主板递交了IPO申请，准备冲击上市。
然而就在近日，国家医保局官方微信公众号发文：有销售人员为了推广复方黄柏液给医生行贿，构成对非国家工作人员行贿罪，导致被罚款并获刑。
本就不愁卖的一款独家品种，为何非要“出此下策”呢？
图/视觉中国
风波
3月24日，国家医保局官微发布一则药品销售行贿案案例：2024年10月，河北省秦皇岛市山海关区人民法院依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭审理了张某猛行贿、对非国家工作人员行贿案。
案件本身并不复杂。涉案公司“山东某某制药”与被告人张某猛达成了合作关系，为该公司推广药品复方黄柏液。
为增加药品销售量，进而提高个人所获的提成，张某猛找到时任秦皇岛市山海关人民医院妇产科主任孙某梅，皮肤科医生王某慧、张某雯，门诊药房主任张某松等人，要求帮自己推介药品、增加销量、统计开方数量。近十年时间里，给予上述医院工作人员回扣款和“好处费”共计36万余元。
判决结果是：被告人张某猛犯行贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑一年，缓刑一年六个月，并处罚金人民币2万元。不过文中并未提及对企业和相关医院工作人员的处罚。
中国新闻周刊查询国家药监局官网发现，系统检索结果中带有“复方黄柏液”关键字的仅有“复方黄柏液涂剂”一款药，属独家品种，生产单位和上市许可持有人均为汉方制药。也就是说，国家医保局文中的“山东某某制药”指的就是汉方制药。
这家公司的网络公开信息不多，不过其于今年2月底递交了港股招股书。据招股书信息，汉方制药于2004年由秦文基、秦银基兄弟及谢军平所创立。2006年，谢军平退出该公司，转而由秦氏兄弟控股，成为一家事实上的家族企业。
那么，在公司上市的关键节点上爆出这一消息，是否有可能会影响其港股上市的进程？
受访专家认为，这个问题取决于两点，一是此事是否涉及对港交所“撒谎”导致信用受损，毕竟其在招股书中提到，公司“于往绩记录期间及直至最后实际可行日期并无涉及任何重大违规事件”；二是该案是否会对公司的未来经营产生重大不利影响。
北京立方律师事务所高级顾问胡俊对中国新闻周刊分析，公布的案例显示，被告人张某猛和汉方制药之间仅仅是“合作关系”，没有提到存在劳动合同关系，可能只能算是被告人的个人行为。
汉方制药招股书亦提及：“我们的所有分销商均为独立第三方，我们对其实施的运营管控有限……无法保证分销商始终能以完全有效、合规或符合我们商业策略的方式在所有销售渠道分销产品。”
值得注意的是，该案的时间线发生在2013年8月至2023年7月间，沿用的规则是2020年发布的《医药代表备案管理办法（试行）》。该文件中，药品上市许可持有人与医药代表的关系可以通过“授权书”签订，且对医药代表违规行为的惩罚主要集中在代表一侧，对企业影响有限。
但在2024年11月，国家药监局综合司发布了《医药代表管理办法（征求意见稿）》，该文件规定了医药代表和药品上市许可持有人之间必须是聘用关系，这就意味着一旦发生商业贿赂等失信行为，企业无法简单撇清责任，须承担相关的监管后果。
北京中医药大学卫生健康法学教授、博士生导师邓勇对中国新闻周刊表示，该案虽涉案金额较小，但涉及公司核心产品的销售环节，港交所可能会据此评估公司内部的销售模式是否健康，未来在愈发严格的监管下能否有效杜绝商业贿赂风险。若结果不理想，或将导致上市审核问询加码，导致进度延缓。
就相关问题，中国新闻周刊向汉方制药在天眼查留下的邮箱发送采访函，截至发稿未获回复。
危机
其实在现实中，这款药并不太愁卖。
据汉方制药招股书，复方黄柏液的原配方最初由一家独立医疗机构研发，经一系列转让后由河北本草药业有限公司持有。2004年，本草药业停止营运，汉方制药获得了复方黄柏液的原始配方，后在2005年正式推出复方黄柏液产品，并于2015年进一步推出旗舰产品复方黄柏液涂剂。
2016年，复方黄柏液涂剂首次被认定为国家二级中药保护品种，2017—2018年又分别被纳入国家医保目录和国家基本药物目录。
国家二级中药保护品种的身份，保护了汉方制药在该产品上的独家地位，意味着其在市场上没有竞争者。
而该药也的确不负众望，几乎撑起了汉方制药的全部营收。
招股书显示，2023年、2024年和2025年前9个月，汉方制药收入分别为10.53亿元、9.92亿元、8.03亿元，同期复方黄柏液涂剂创下的收入分别为10.51亿元、9.9亿元、8亿元，占总收入百分比常年高达99.7%以上。
中国新闻周刊走访北京一家药店发现，复方黄柏液涂剂120ml价格为64元，而在美团买药等互联网平台上，这款药还要更便宜些，同规格产品的价格在48—52元之间不等。
某社交平台上，“复方黄柏液涂剂”词条的总浏览量高达1700万以上，讨论量5.8万。许多用户尝试用它来治疗妇科炎症，有的甚至还会用来洗脸。
不过互联网平台所占的销量不多。汉方制药招股书中提及，其采纳分销和直销两种模式，分销商主要向全国医疗机构及零售药店供货，直销则包括药店和电商平台。
2023年、2024年和2025年前9个月，其通过分销商产生的销售额占到了公司同期总收入的95.3%、92.3%及93.2%。
疗效方面，复方黄柏液涂剂的说明书功能主治一栏显示：“清热解毒，消肿祛腐，用于疮疡溃后，伤口感染，属阳证者”，与网传的治疗阴道炎、湿疹、脂溢性皮炎等用法，似乎并不相同。
邓勇指出，上述用法虽有一定药理依据，毕竟该药成分具备抗菌、抗炎、促愈合作用，临床上也有医生超说明书使用，但不属于官方批准适应证，自行用药可能不对症，存在安全风险，建议在医师指导下谨慎使用，不要仅凭网络经验自行使用。
尽管销售情况不错，但只靠这一款药，多少会影响资本市场看待企业的态度。
事实上，汉方制药也试图培育“第二曲线”，推出过“汐莱朵”品牌，销售含中药成分的化妆品，切入大健康消费赛道。可从招股书上的营收数据来看，这些业务贡献极为有限，不足0.3%。
2021—2022年，公司还先后收购了安宫牛黄丸、乌鸡白凤丸批件。然而中国新闻周刊查询国家药监局官网发现，这两种药物的批文都高达数百个之多，面对同仁堂、哈药、太极集团等对手，汉方制药无论品牌知名度还是渠道都并无优势。
最后值得注意的是，报告期内，汉方制药的销售及营销开支常年占总营收的50%左右，而研发开支仅为其十分之一左右。
图/山东汉方制药股份有限公司招股书
尽管中药行业普遍有销售支出大于研发的问题，可汉方制药的程度还是远超平均水平。经中国新闻周刊计算，同仁堂2025年上半年销售费用率约19%，同期东阿阿胶约33%。
邓勇建议，企业应优先完善销售合规体系，全面整改商业贿赂风险，未来倘若上市融资落地，应进一步提升研发投入，聚焦皮肤、妇科等外用中药领域布局差异化品种，既能避开与老牌药企的同质化竞争，也能实现从单品龙头向综合性医药企业的跨越。
作者：石若萧
编辑：余源
