观察

商誉致巨亏背后的利益纠缠 联建光电28亿首亏不得不说的缘由

  2019-06-11 10:58:25

  近来A股市场连爆巨雷,预亏上市公司集中暴露,大面积的商誉减值处理是否涉嫌业绩调节被交易所明确问询,而巨额商誉形成背后的利益纠缠更应引起监管和市场的深度关注。

 

  赶在假期前,1月31日,联建光电(300269.SZ)发布2018年业绩预告称,预计公司2018年归属净利润亏损28.02亿元至28.07亿元,是公司成立以来首次亏损,而2017年同期公司实现净利润为1.04亿元。

 

  对于亏损原因,联建光电解释称,2018年是公司自成立以来最艰难的一年,受立案调查事件影响及银根紧缩,公司经营举步维艰,报告期内营收同比稳中有升,实现营收约为41亿元,偿还了银行贷款本息8个多亿元。公司出现成立以来第一次亏损,主要是由于公司预计计提商誉减值准备约为27亿元及其他资产减值3亿多元。

 

  业绩造假拖垮商誉

 

  就在巨额亏损业绩预告公布同日,联建光电收到深交所问询函,要求公司对计提商誉减值准备的依据、大额计提坏账金额的合理性等相关信息进行说明,并直指为何不在2017年年报中做充分商誉减值处理,2018年计提大额商誉减值准备是否涉嫌业绩调节,要求在2019年2月14日前报送有关说明材料。

 

  但是截至2月13日夜间,联建光电并没有公示对问询函的正式回应,其背后还有哪些需要重点关注的问题?

 

  公开资料显示,联建光电最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商,近年来进行系列投资并购,开始拓展营销服务产业,正是收购的十几家营销类公司让公司业绩遭遇滑铁卢。

 

  根据公司减值测试,预计将对并购子公司所涉及的商誉计提商誉减值准备约27亿元,其中四川分时广告约为4.4亿元,深圳精准分众传媒约为1.5亿元,西安绿一传媒约为1.9亿元,上海成光广告约为1.2亿元;深圳易事达约为1.2亿元,上海友拓公关约为1.7亿元;山西华瀚文化约为2.4亿元,上海励唐营销约为2.8亿元,深圳力玛网络约为4.5亿元,北京远洋林格约为1.5亿元,北京爱普新媒约为3.9亿元。

 

  一口气对旗下几乎全部的并购公司做出商誉减值处理,联建光电给出的说明称,并购公司的轻资产属性形成了较大金额的商誉,按并购时预计到2019年能创造4亿多元利润,但由于经济整体形势严峻,客户广告需求及支付能力减弱,导致部分并购子公司经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有一定差距;受立案调查及银根紧缩等因素影响,公司经营资金紧张,限制了子公司业务的扩展;目前受贸易摩擦影响,公司海外业务表现不如预期等原因,报告期内根据各并购子公司2018年度业绩情况以及公司对并购子公司未来经营情况的分析预测,预判2019年约有2亿多元的利润,因此作出大额的商誉减值准备。

 

  事实上,《华夏时报》记者查阅联建光电公告发现,其巨额商誉减值早已埋下伏笔。

 

  早在2017年12月,联建光电因四川分时广告在2014年至2016年虚增营收6178.70万元,虚增利润6047.25万元,涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查,深圳证监局责令改正,给予警告,并处以罚款60万元。

 

  受业绩造假立案调查等因素影响,联建光电的银行授信贷款申请受到严重影响,资金链紧张,从2017年底开始,公司不得不从子公司抽调资金偿还银行借款,影响了部分子公司的正常经营。

 

  “立案调查影响公司信贷,造成公司运营资金困难,是业绩下滑的一个影响因素。但是其他的子公司是否也存在业绩造假嫌疑,迫使公司不得不提前进行预亏处理也值得深究。”一位资深律师向《华夏时报》记者分析称,前几年上市公司并购重组潮已成估值造假,超高溢价收购,利益输送的重灾区,此前的并购重组大部分均签署了业绩对赌协议,部分上市公司为实现业绩不得不在并购公司的业绩上做文章,其中就涉及业绩造假的问题,待对赌业绩确实无法兑现时,商誉资产减值就成了业绩调节的手段。

 

  联建光电其他十余次并购,是否也存在类同于四川分时广告的业绩问题,仅从公布的财务数据来看,不能充分证实,但是《华夏时报》记者注意到,其多次的并购凸显关联关系,是否涉及高溢价收购、利益输送值得关注。

 

  《华夏时报》记者根据天眼查资料发现,此次联建光电计提商誉减值的十余家营销子公司,部分并购公司均与实际控制人刘虎军、熊瑾玉难脱干系。

 

  董事长刘虎军曾在山西华瀚文化、上海励唐营销、上海友拓公关、北京远洋林格任职,熊瑾玉在深圳易事达担任董事,5家公司此次造成的商誉减值损失共计高达9.6亿元,那么并购时是否涉嫌高溢价的利益输送问题,是否也存在业绩造假的问题,同样值得市场进一步关注。

 

  公司准备抛盘?

 

  受业绩巨额预亏影响,1月30日和31日,联建光电连续两日跌停。值得注意的是,在业绩巨额预亏的同时,联建光电还有意交代业绩稳定的因素。

 

  公司称,报告期内,实现营收约41亿元,较上年稍有上升,剔除预计亏损约28亿元的影响,公司仍然有约2亿元的日常业务经营利润,经营性净现金流约为1.3亿元,扣除归还约2.6亿元银行票据的影响,日常经营带来的正现金流约为4亿元。

 

  并且,公司称已与山东省聊城市东昌府区人民政府、中天鸿远资产管理(深圳)有限责任公司签订了《股权投资框架协议》,投资方已完成尽调,对尽调结果表示满意,双方正在洽谈合同落地细节。

 

  公司的数字设备板块子公司也拟获得战略投资,解决资金问题。另外,联建光电正积极洽谈引进战略股东,在进一步解决大股东平仓压力的同时,优化公司股权治理结构,更好地整合行业资源,为公司未来的发展注入新的驱动力,力求转危为机。

 

  但是《华夏时报》记者查阅资料发现,截至2018年9月18日,联建光电控股股东刘虎军、熊瑾玉所持公司股份已几乎全部质押,已无股可以补充,公司下一步的战略引资是否坐等股权转让,是否会造成公司控股权的变更,公司并没有做出预计。

 

  刘虎军直接持有联建光电股份1.17亿股,占股份总数的19.10%,累计质押1.16亿余股,占其直接持有股份的99.49%;熊瑾玉直接持有公司股份2970.48万股,占公司股份总数的4.84%,已累计质押2970万股,占其直接持有股份总数的99.98%。

 

  两位控股股东合计持有公司股份仅不到24%,已处于30%的控股风险线,并且股权已经面临被平仓的风险,在公司大额预亏的情况下,联建光电如何引入股权投资者,谁会来最后接盘,成为目前最大的疑问。

 

  《华夏时报》记者根据天眼查查阅发现,目前公司正在引进的股权投资者中天鸿远实为资本玩家,并且不排除与控股股东存在隐形关系。

 

  中天鸿远法定代表人为朱海涛,2015年6月30日才成立,注册资本为1亿元,旗下并没有已投资的公司资产,其股东为朱海涛和深圳市易华达科技有限公司,分别持99%和1%的股权。

 

  深圳市易华达是否与联建光电并购的子公司深圳易事达存在关联关系,公开资料并没有显示,但是该公司已经3年未按规定公示年度报告,被列入企业经营异常名单。

 

  朱海涛同时担任深圳市华铭汇富和中天鸿远的法人代表,并入股深圳市桑谷医疗和深圳市睿鸿科技,同时是北京京亦智能制造和大族激光科技产业集团的高管。深圳市华铭汇富和中天鸿远在2015年、2016年因未提交年度报告曾被列入经营异常名单,而围绕朱海涛的周边风险提示高达579条,预警提示多达115项。

 

  引入如此的股东能否如联建光电所言,实现股权融资,转危为安?其他的战略投资者是否优秀,截至发稿,《华夏时报》记者未能联系到联建光电取得答案。

责任编辑:郭银双